盲目性比較大，是大多數(shù)人平行股權(quán)架構(gòu)的“通病”。大多數(shù)人平行股權(quán)架構(gòu)只看到他人成功后的表面現(xiàn)象，不顧時(shí)間、地點(diǎn)的差異，盲目照搬別人的平行股權(quán)架構(gòu)過(guò)程，匆匆上馬。缺少平行股權(quán)架構(gòu)的充分準(zhǔn)備是大家平行股權(quán)架構(gòu)成功率低的一大原因。社會(huì)現(xiàn)在飛速發(fā)展，關(guān)于平行股權(quán)架構(gòu)的說(shuō)法有很多，可能大家都不是很了解這個(gè)東西，那么今天小編就給大家整理出來(lái)了有關(guān)平行股權(quán)架構(gòu)的要點(diǎn)給大家參考。

股權(quán)架構(gòu)怎么分配

設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)會(huì)影響公司控制權(quán)，從而關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)以及合伙能走多遠(yuǎn)。

≥67%─絕對(duì)控制權(quán)

無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，根據(jù)股東決議事項(xiàng)的重要性程度，一般可分簡(jiǎn)單多數(shù)決和絕對(duì)多數(shù)決。對(duì)于重大事項(xiàng)的決議，需絕對(duì)多數(shù)表決即表決權(quán)比例（67%）以上通過(guò)。

重大事項(xiàng)包括：（1）作出修改公司章程的決議；（2）增加或者減少注冊(cè)資本的決議；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

以上重大事項(xiàng)的決議，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（《公司法》第43條），股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)（《公司法》第103條）。對(duì)于這三類(lèi)重大事項(xiàng)的絕對(duì)多數(shù)決原則，是法定的，公司章程不得對(duì)此做出相反的約定。

在事關(guān)公司發(fā)展的重大事項(xiàng)上，創(chuàng)始股東如果想擁有絕對(duì)權(quán)利，其股權(quán)比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的權(quán)利皆應(yīng)平等（同股同權(quán)）不同，有限公司的表決權(quán)也可以和股東出資比例不一致，即允許“同股不同權(quán)”在公司章程中予以另行規(guī)定。

因大多數(shù)初創(chuàng)公司是有限公司，如果創(chuàng)始股東持股無(wú)法達(dá)到67%以上，但又想對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)，還是有其他方法，如通過(guò)股權(quán)和分紅權(quán)的分離、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議等安排來(lái)達(dá)到目的。在筆者已發(fā)表的《公司章程“另行規(guī)定”的梳理與探析》一文里有相關(guān)論述，感興趣的讀者可以看看，本文對(duì)此不再展開(kāi)。

≥51%─相對(duì)控制權(quán)

除了前述的重大事項(xiàng)以外，公司其他一般事項(xiàng)采取簡(jiǎn)單多數(shù)決，由表決權(quán)比例50%以上通過(guò)。

如果兩個(gè)股東均持有50%股權(quán)，在理論上均可通過(guò)或否定簡(jiǎn)單事項(xiàng)的表決，但實(shí)務(wù)中會(huì)導(dǎo)致公司最終沒(méi)有“拍板人”的局面，國(guó)不可一日無(wú)君，公司經(jīng)營(yíng)也不可一日無(wú)大股東。

所以，實(shí)操層面，除公司章程另有規(guī)定外，建議至少有一個(gè)股東的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事務(wù)決議上，達(dá)到有人“說(shuō)的算”的目的，也是確保公司正常經(jīng)營(yíng)的必要之舉。

此外，法律對(duì)一般事務(wù)的范圍沒(méi)有規(guī)定，公司可以在公司章程中根據(jù)自身實(shí)際情況細(xì)化。

≥34%─重大事項(xiàng)的否決權(quán)

否決權(quán)分為法定的否決權(quán)和約定的否決權(quán)兩種。

法定的否決權(quán)，其實(shí)就是在公司法規(guī)定的重大事項(xiàng)上，否認(rèn)其他股東享有絕對(duì)控制權(quán)。換句話(huà)說(shuō)，股權(quán)比例雖沒(méi)有達(dá)到控制，但是又希望對(duì)公司重大事項(xiàng)享有否定的決策權(quán)，則需要擁有34%以上的股權(quán)比例。

舉例說(shuō)明·

A公司有三個(gè)股東甲乙丙，持股比例分別為60%、34%、6%。A公司擬吸引戰(zhàn)略投資人丁以增資方式入股。如果股東乙不同意，這事就做不成。

因?yàn)榧词辜妆猓撕嫌?jì)持股才66%，不滿(mǎn)足重大事項(xiàng)表決需67%表決權(quán)以上的法定條件。此時(shí)，持有34%的乙股東，即享有重大事項(xiàng)的法定否決權(quán)。

約定的否決權(quán)，還是以上述例子說(shuō)明，若A公司全體股東均同意戰(zhàn)略投資人丁增資入股，增資后丁持股比例假設(shè)為8%，投資人丁可以和該公司約定，對(duì)一些事關(guān)公司發(fā)展方向、注冊(cè)資本變化等重大事項(xiàng)，享有一票否決權(quán)。

在私募股權(quán)投資領(lǐng)域（PE/VC投資），委派董事享有一票否決權(quán)，是常見(jiàn)的投資條款之一。投資人一般是小股東且不參與被投企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，從防范投資資金風(fēng)險(xiǎn)角度考慮，通常會(huì)要求對(duì)被投企業(yè)的重大事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。

≥10%─ 四大權(quán)利

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，10%以上表決權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利，主要包括股東會(huì)/董事會(huì)的提議召開(kāi)、召集和主持，以及司法解散公司權(quán)，根據(jù)公司類(lèi)型不同，整理如下：

圖片

其他─ 股份公司中的3%、1%

因本文側(cè)重初創(chuàng)公司的股權(quán)比例設(shè)計(jì)，關(guān)于股份公司的股份比例不多闡述。對(duì)法律規(guī)定概述如下：

股東單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%及以上股份的，有權(quán)利在股東大會(huì)召開(kāi)前提出臨時(shí)提案，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。（《公司法》第102條）

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，享有代表股東訴訟權(quán)。即對(duì)董監(jiān)高和其他人違法違規(guī)給公司造成損失，在履行某些特定前置程序后或緊急情況下提起訴訟，維護(hù)公司權(quán)益。（《公司法》第149、第151條）

如何做股權(quán)架構(gòu)

根據(jù)你的提問(wèn)，經(jīng)股網(wǎng)在此給出以下回答

在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)之前，應(yīng)該清楚認(rèn)識(shí)到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡(jiǎn)單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過(guò)對(duì)股東權(quán)利、股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

一、股權(quán)比例、公司管理、公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)。公司管理權(quán)來(lái)源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。公司決策來(lái)源于股權(quán)，同時(shí)又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會(huì)產(chǎn)生一定的決策權(quán)利，差別在于決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種一是直接實(shí)際出資達(dá)百分之五十以上;二是直接實(shí)際出資沒(méi)有達(dá)到百分之五十，但股權(quán)比例最大，再通過(guò)吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢(shì)。

三、表決權(quán)的取得

沒(méi)能通過(guò)以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對(duì)公司進(jìn)行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時(shí)，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴(kuò)大己方的表決權(quán)數(shù)。要實(shí)現(xiàn)這個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)的目的，一般情況下是己方有一定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)或技術(shù)優(yōu)勢(shì)或管理優(yōu)勢(shì)，通過(guò)這些優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)投資資金上的不足，來(lái)?yè)Q取換取表決權(quán)。

四、股權(quán)的弱化或強(qiáng)化

股權(quán)的弱化或強(qiáng)化是出于對(duì)實(shí)際投資人的利益的保護(hù)，以及對(duì)吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權(quán)設(shè)計(jì)遵循的是同等出資同等權(quán)利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時(shí)，就會(huì)將公司推向危險(xiǎn)的境地。因此，在實(shí)踐中運(yùn)用章程、股東合同等形式予以約束明確相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。

五、表決程序

股東會(huì)與董事會(huì)是常見(jiàn)的公司重大事宜表決部門(mén)，但如何設(shè)計(jì)表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實(shí)際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，要求全體股東2/3的表決權(quán)通過(guò)才可以;有些公司對(duì)股東死亡后其繼承人進(jìn)入公司決策層及管理層的表決比例或時(shí)限作出特別限制。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)主要是針對(duì)企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應(yīng)有的權(quán)利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時(shí)候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才?導(dǎo)入股權(quán)激勵(lì)方案是常用方法。

(一)、設(shè)計(jì)要素

成功的股權(quán)激勵(lì)方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開(kāi)始設(shè)計(jì)方案，而方案的設(shè)計(jì)主要著眼于六個(gè)關(guān)鍵因素。

1、激勵(lì)對(duì)象

2、激勵(lì)方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來(lái)源

5、資金來(lái)源

6、退出機(jī)制

企業(yè)怎樣設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)？

給你分享一下我在睿融的G·SSC股權(quán)設(shè)計(jì)課堂學(xué)到的知識(shí)。每個(gè)公司情況都各不相同，股權(quán)結(jié)構(gòu)也就千差萬(wàn)別，有多少家公司就會(huì)有多少個(gè)可能不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但是都逃不開(kāi)2/3、1/2、1/3三個(gè)比例。這三個(gè)比例由此被稱(chēng)為生死線(xiàn)。為什么它能決定生或死呢？

生命線(xiàn)：絕對(duì)控制線(xiàn)（股權(quán)=2/3）

某A公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元,由三股東組成,大股東甲持股90%,另兩股東乙和丙分別持股8%和2%,公司,大股東甲認(rèn)繳出資4500萬(wàn)元,實(shí)際出資1000萬(wàn)元,乙和丙分別認(rèn)繳400萬(wàn)元、100萬(wàn)，乙和丙的認(rèn)繳出資均未到位。

當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)形勢(shì)惡化，發(fā)生巨額債務(wù)。甲股東召集臨時(shí)股東會(huì)，提議將公司注冊(cè)資本從5000萬(wàn)元減少為1500萬(wàn)元，乙和丙對(duì)該決議案投票反對(duì)，甲對(duì)該議案投票贊成，決議通過(guò)后，A公司據(jù)以向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理了注冊(cè)資本變更登記手續(xù)，變更后的注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，甲乙丙分別占其中1000萬(wàn)、400萬(wàn)、100萬(wàn)。隨即A公司在法院起訴要求乙和丙繳納未到位的400萬(wàn)和100萬(wàn)元，法院判決支持。

生命線(xiàn)：管理控制線(xiàn)（股權(quán)1/2）

持有股權(quán)50%以上時(shí)，就可以確保股東會(huì)通過(guò)如下事項(xiàng)的決議：

公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

選舉更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報(bào)酬；

審議批準(zhǔn)董事會(huì)（執(zhí)行董事）的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決策方案；

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

持股1/2以上時(shí)，還能決定：

是否同意股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

是否同意公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。

生命線(xiàn)：防守控制線(xiàn)（股權(quán)1/3）

持有股權(quán)1/3以上時(shí)，股東會(huì)對(duì)如下決議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東有一票否決權(quán)。

公司增資減資，比如公司融資引入投資人，公司進(jìn)行減資；

修改公司章程；

怎樣設(shè)計(jì) 股權(quán)結(jié)構(gòu)

初創(chuàng)期的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1．合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制

合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的長(zhǎng)期關(guān)系的深度綁定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之間都得商量著來(lái)，重大事件，甚至還得合伙人一致同意。

公司賺的每一分錢(qián)，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都應(yīng)按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配，這樣一來(lái)，就能防患于未然，以免因事前無(wú)協(xié)商導(dǎo)致“分錢(qián)不均”而反目成仇。

2．合伙人股權(quán)的退出機(jī)制

（1）管理好合伙人預(yù)期。

合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。

股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（比如4年），通過(guò)長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。

如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對(duì)退出的合伙人是公平的，但對(duì)其他長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人卻是最大的不公平，其他合伙人也沒(méi)有安全感。

提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。

創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。

一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（2）游戲規(guī)則落地。

在一定期限內(nèi)（比如1年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）；

股東中途退出，公司或其他合伙人有權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股須支付高額的違約金。

（3）股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)。

退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過(guò)提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。

股權(quán)架構(gòu)怎么合理

股權(quán)分配是公司穩(wěn)定的基石.一般而言，創(chuàng)業(yè)初期股權(quán)分配比較明確，結(jié)構(gòu)比較單一，幾個(gè)投資人人按照出資多少分得相應(yīng)的股權(quán)。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展，必然有進(jìn)有出，必然在分配上會(huì)產(chǎn)生種種利益沖突。同時(shí),實(shí)際中,存在許多隱名股東、干股等特殊股權(quán),這些不確定因素加劇了公司運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn).當(dāng)公司運(yùn)作后,各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn),在矛盾中股東維護(hù)自身利益的依據(jù)就是股權(quán)比例和股東權(quán)利.所以,實(shí)踐中許多中小投資者忽視股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整,最后在公司內(nèi)部矛盾中陷于進(jìn)退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風(fēng)險(xiǎn)損失的邊緣.因此，本人認(rèn)為:合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司穩(wěn)定的基石。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡(jiǎn)單的股權(quán)比例

許多投資者都知道,股權(quán)比例是取得公司管理權(quán)的主要因素.如果把股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)理解為簡(jiǎn)單的股權(quán)比例或投資比例,下面的探討就沒(méi)有實(shí)際意義了.

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ),通過(guò)對(duì)股東權(quán)利,股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

二、股權(quán)比例與公司管理公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán).公司管理權(quán)來(lái)源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán).公司決策來(lái)源于股權(quán)，同時(shí)又影響公司管理的方向與規(guī)模.

有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時(shí)參與公司管理.而股東只要有投資,就會(huì)產(chǎn)生一定的決策權(quán)利,差別在于決策參與程度和影響力.所以,股東的意見(jiàn)能否形成影響公司管理運(yùn)作的決策意見(jiàn)是非常重要的,而取得決策權(quán)的首要基礎(chǔ)是股權(quán)比例.取得決策權(quán)的股東就是法律上的控股股東.

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